广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。

　　如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《青岛日辰食品股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。

　　毛剑敏：保荐代表人，法学硕士，具有法律职业资格，广发证券投行业务管理委员会投行华东二部总监，先后主持和参与雪龙集团、方盛制药、冀凯股份、银信科技等多家企业的改制辅导或发行上市工作以及禾丰牧业、东方国信、汇金股份、大连天宝等多家企业的定向增发工作，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　金鹏：保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理，先后主持和参与八方股份、赛恩斯、百诚医药等多家企业的改制辅导或发行上市工作以及大连电瓷定向增发等工作，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　李敬昌：应用经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东四部高级经理，先后主持和参与农心科技、联科科技、青龙管业等多家企业的改制辅导或发行上市工作及新华百货定向增发、特变电工配股等工作，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　张文可：经济学硕士，现任广发证券股份有限公司投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。先后参与才府玻璃、博采网络、汇丰汽车等 IPO项目，具备一定的资本市场理论基础与投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　张逸凡：经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　王元灏：理学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　叶飞洋：保荐代表人，会计学博士，中国注册会计师，现任广发证券股份有限公司投行业务管理委员会投行华东二部副总监。先后主持和参与祥邦科技、杭摩集团等 IPO项目，洪城环境、鹏都农牧、中来股份等再融资项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　王璇：管理学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　袁海峰：保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会委员、董事总经理。先后主持和参与金智教育、汇联股份、新洁能、万德斯、华辰装备、爱朋医疗、启迪设计、润泽科技、林洋能源、扬杰科技、日出东方、云意电气、科远智慧、鸿路钢构、百川股份等多家企业的改制辅导与发行上市工作；参与恒顺醋业、林洋能源、扬杰科技、云意电气、科远智慧等上市公司的再融资工作，以及天晟新材、奥特佳等并购重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　许可项目：食品生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：食品销售；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；技术进 出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

　　资产负债率（合并）＝（合并层面负债总额÷合并层面资产总额）×100% 资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100% 应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额

　　净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　根据2023年3月9日的股东名册，本保荐机构、控股子公司广发基金管理有限公司管理的客户信用交易担保证券账户、证券投资基金及资产管理计划合计持有发行人股份41,000股，占发行人总股本的0.04%。

　　除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份占比 5%以上或对发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方实施重大影响的情形。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份占比 5%以上或对本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方实施重大影响的情形。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

　　截至本发行保荐书签署日，本保荐机构负责本次向特定对象发行股票的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。

　　根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。

　　投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。

　　项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。

　　内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。

　　投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。

　　底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

　　提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

　　项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。

　　投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。

　　投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。

　　内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。

　　本项目内核会议于 2022年 12月 21日召开，内核委员共 10人。2022年 12月 22日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。

　　本保荐机构认为，本项目符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐青岛日辰食品股份有限公司本次证券发行上市。

　　交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

　　对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规的规定，发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件。募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。因此，本保荐机构同意向中国证监会推荐青岛日辰食品股份有限公司本次向特定对象发行股票。

　　2022年 8月 26日，发行人召开第三届董事会第五次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

　　2022年 11月 18日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　2022年 12月 5日，发行人召开 2022年第四次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

　　2023年 2月 27日，发行人召开第三届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

　　2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

　　本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

　　1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　3、发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定：公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

　　发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2022年第四次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条关于公司发行新股，股东大会应对相关事项作出决议的规定。

　　1、本次发行符合《证券法》第九条第一款及第三款的规定：符合法律、行政法规规定的条件并依法报经上交所审核通过及报请中国证监会注册后方可发行；未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

　　2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

　　根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　本保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金投资项目备案证及环境保护批复。发行人本次向特定对象发行股票募集资金项目建设地点位于公司自有土地浙江省嘉兴市海盐县 21-014地块。项目投产后产生的废气、废水、固体废物和噪声等经过有效处理后，不会对环境造成不良影响。本次发行募集资金投资项目已取得项目备案文件及所需的环境保护批复。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　本保荐机构查阅了发行人关于向特定对象发行股票的预案、可行性分析报告、董事会决议以及股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于“年产 35,000吨复合调味品生产线建设（扩产）项目”、“年产 30,000吨调理食品（预制菜）生产线吨预拌粉生产线建设项目”和“智能立体库及信息化系统建设项目”，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》相关规定。

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　根据发行人确认并经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目为发行人根据产业需求和战略布局决定实施开发的项目，本次募集资金使用项目实施后不会导致发行人与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》相关规定。

　　3、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用 ”

　　（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

　　保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票数量不超过 25,000,000股（含 25,000,000股），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合上述规定。

　　（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

　　保荐机构查阅了发行人前次募集资金相关文件，发行人前次募集资金系2019年度首次公开发行普通股，募集资金净额为 34,266.06万元。截至2022年12月31日，发行人前次募投项目已累计使用募集资金总额17,276.86万元。发行人前次募集资金到位时点为2019年8月21日，本次发行董事会决议日为2022年 8月 26日，距离前次募集资金到位日已超过 18个月。

　　本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的可行性分析报告、预案、董事会决议以及股东大会决议，本次发行股票募集资金拟用于“年产 35,000吨复合调味品生产线建设（扩产）项目”、“年产 30,000吨调理食品（预制菜）生产线吨预拌粉生产线建设项目”和“智能立体库及信息化系统建设项目”，均与主营业务密切相关。本次募投项目总投资额 82,812.59万元，拟募集资金总额 80,000万元。募投项目中用于资本性支出（建筑工程投资、设备购置及安装）合计金额为 68,939.96万元，相应地用于非资本性支出（基本预备费、铺底流动资金）的金额为 13,872.63万元，占本次拟募集资金总额的比例为 17.34%，不超过募集资金总额的 30%。

　　发行人所处的复合调味品行业市场空间大，行业利润水平较高，市场发展成熟，但尚未出现一个综合性的龙头企业，整体呈现小而散的竞争格局，行业集中度不高。巨大的市场成长空间也正在吸引包括多家行业龙头企业在内的其他调味料企业纷纷进入，加剧了该细分市场的竞争。面对未来更加激烈的市场竞争，公司如不能及时有效地调整经营战略，在市场营销、新产品研发、成本控制等方面加大力度，将可能面临市场占有率降低，发展空间受到挤压的风险。

　　食品安全风险贯穿在采购、生产、储存、运输、销售等经营全过程中，影响因素较多。一旦公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，不仅负有赔偿责任，还会严重影响公司的信誉和产品销售。随着世界各国对食品安全监管等级的不断提高，有关产品市场准入、食品安全管理体系认证、食品添加剂标准、标识与标签标准等技术法规和标准也会随之更新。公司需要快速有效应对上述技术法规与标准的改变，及时开展相关认证，更改产品配方和食品标签，调整生产工艺流程，并对原辅料、半成品、产成品进行重新检测，确保所有产品均符合我国或对象国的食品安全相关规定。如果公司未能及时应对相关食品安全标准的变化，则将对生产经营产生不利影响。

　　近几年由于受到国内外经济环境变化的影响，公司主要产品采购的大宗商品原料及食材价格上涨，叠加下游餐饮市场受影响较大，公司 2020年至 2022年扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 7,669.72万元、6,893.97万元和 4,264.06万元，存在一定的波动。如果上游原材料价格持续高位运行以及下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，将对公司及行业内企业的经营业绩造成不利影响。

　　公司产品生产涉及的原材料主要包括糖类、淀粉、油类等多种大宗商品原料及食材。近年来，上述原材料价格受到全球气候、国际海运、市场供需等因素的影响较大，价格波动较为频繁。受此影响，公司部分原材料采购价格存在不同程度的波动。虽然公司具备一定的采购定价权，可以根据原材料价格变动适时调整产品价格及采购计划，但是，如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，且公司产品价格不能及时做出调整，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生影响。

　　公司或参股公司，这对公司的管理与协调能力、资源整合、技术协同、营销拓展、风险管控等方面提出了更高的要求。尽管公司已有较为完善的法人治理结构和组织架构，拥有较为完善的运营体系，基本能满足目前的经营规模和发展需要，并且在管理、营销、技术开发等方面储备了一定的人才。但如果公司的组织架构、管理模式等不能满足未来内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。

　　公司自成立以来一直高度重视复合调味料行业的工艺改进与产品研发，为客户提供个性化定制的复合调味料解决方案。公司成立了由专业技术人员、厨师以及与国内高等院校专家顾问等组成的研发团队，用于新产品的开发和配方改进等，并根据不同客户的需求进行个性化产品开发，但消费者对食品、调味品的口味、营养、质量要求不断提高、更新，若公司新产品研发若无法快速适应市场变化、满足消费者需求，则会对公司经营造成不利影响。

　　截至2022年12月31日，公司长期股权投资金额为4,914.34万元，其他非流动金融资产金额为 4,000万元，合计 8,914.34万元，占总资产的比例为9.67%。长期股权投资方面是公司与呷哺呷哺合资成立了日辰天津，公司出资4,900万元，持股 50%，后续双方还将继续投资购买设备及投入运营资金；其他非流动金融资产是公司参与设立的九派基金，公司出资 4,000万元，持股 40%。

　　如果上述对外投资合作不达预期、不能获得预期投资收益或出现本金损失，将对公司财务状况和经营成果造成不利影响。

　　公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求以及公司发展战略做出的审慎决策。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，如果未来在项目实施过程中，施工进度、研发进度、运营成本等导致项目实施效果难以达到预期。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果下游市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

　　尽管公司具备良好的市场、技术和客户基础，募集资金投资项目亦经过充分的可行性论证，产能规划合理，但市场开拓仍具有一定的不确定性。本次募投“年产 20,000吨预拌粉生产线吨调理食品（预制菜）生产线建设项目”系公司把握行业发展机遇，积极向烘焙领域、预制菜领域拓展。目前，公司虽已有预制菜、烘焙预拌粉产品的技术储备和部分新产品的开发，但青岛现有工厂尚不具备规模化量产的条件。公司正在积极有序推进下游多种业务合作渠道的搭建，但在产品研发、技术成果转化、市场开拓等方面仍存在不达预期的风险。如果未来市场需求、竞争格局、市场开拓或行业技术发生重大不利变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。

　　本次募集资金投资项目完全达产后，公司产能将有较大幅度增加、产品种类将更加丰富。项目投产后，公司能否顺利开拓市场并消化公司新增产能，将直接影响募集资金投资项目的效益和公司整体的经营业绩。尽管本次募集资金投资项目是建立在对行业、市场、技术及销售等进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但仍将出现项目实施后，由于宏观经济形势的变化、市场容量的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素而导致产品销售未达预期目标，从而对募集资金投资项目的投资效益和公司的经营业绩产生不利影响。

　　本次向特定对象发行将大幅度增加公司的总资产、净资产，虽然公司拟投资的项目预期将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次向特定对象发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

　　前次及本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则存在因新增固定资产折旧对公司盈利情况产生不利影响的风险。

　　55,465,261股，占公司总股本的 56.24%。其中，累计被质押的股份 17,079,071股，占其持有公司股份总数的30.79%，占公司总股本的比例为17.32%。公司控股股东股权质押的规模是考虑自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而公司控股股东又未能及时作出相应调整安排，其质押上市公司股份可能面临处置，则可能会对公司控制权的稳定带来不利影响，导致公司面临控制权不稳定的风险。

　　本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次向特定对象发行的审批风险。

　　由于本次向不超过 35名（含 35名）特定对象发行股票涉及股票数量、拟募集资金量较大，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

　　本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来股票价格波动风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大；股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动情况及后续股市可能涉及的风险。

　　调味品是指能增加食品菜肴的色、香、味，促进食欲，有益于人体健康的辅助食品。调味品在食品产业中占有非常重要的作用，不仅是消费者一日三餐的必需品，同时也广泛地应用于食品加工领域。根据《调味品分类》（GB/T20903-2007），根据产品成分，可以分为食用盐、食糖、酱油、食醋、味精、芝麻油、酱类、豆豉、腐乳、鱼露、蚝油、虾油、橄榄油、调味料酒、香辛料和香辛料调味品、复合调味料和火锅调料共 17类。

　　我国调味品行业发展历史悠久，1970年前主要以手工生产为主；1971年至1991年行业规模开始快速扩张，生产企业数量众多，行业规模扩张较快，但调味品品种相对较少，大多以小型作坊为主；1992年至 2004年，调味品行业进入快速发展至成熟阶段，行业集中度提高，企业规模效应显现，区域性品牌开始通过多种方式拓展全国市场；2005年至今随着行业标准、食品质量安全、市场准入制度稳步完善，我国调味品市场进一步整合，行业向多样化、便利化的方向发展。艾媒咨询数据显示，2014年我国调味品行业市场规模约 2,595亿元，2021年增长至 4,594亿元，年均复合增长率为 8.50%，预计 2025年市场规模将达到 7,881亿元。

　　2014年-2025年我国调味品市场规模及增速（亿元） 数据来源：艾媒咨询

　　我国调味品企业多是从传统调味品企业发展而来，尽管行业中已经涌现出很多的优秀企业，但受我国独具特色的调味品生产模式、各地饮食口味和习惯不同及行业发展进程影响，调味品行业目前主要仍以地方性品牌以及作坊制企业居多。

　　调味品行业集中度较低的主要原因为调味品细分种类丰富，大多数调味品企业专业从事某一类或几类调味品的生产，兼顾多类产品的难度较大；此外，我国各地区饮食习惯有一定差异，不同调味品在不同地区需求存在区别，在全国范围内均有广泛需求的调味品数量较少，上述行业特征导致调味品企业在渠道建设方面通常根据自身的产品需求情况重点建设部分区域市场，最终造成绝大多数调味品企业不具备全国范围内完善的渠道网络和品牌影响力。

　　目前我国调味品行业正处于品牌化初期，未来龙头企业有望通过品牌、产品和渠道的组合巩固和提高市场份额，不断通过强大的产品研发、品牌推广、渠道建设、供应链成本等维度整合市场、提高核心竞争力，推动行业市场集中度的提升。根据欧睿国际的数据，2021年中国调味品行业的CR5、CR10分别为18.8%、26.6%，而 2019年美国调味品市场 CR5、CR10分别为 46.4%、61.6%； 同期日本调味品市场 CR5为 26.1%、36.5%，我国调味品市场集中度相较美国、 日本市场有较高的提升空间。 2021年我国调味料市场竞争格局 数据来源：欧睿国际

　　调味品主要有餐饮业、家庭消费和食品加工三类下游应用。根据中国饭店协会统计，上述三类下游市场占比分别为50%、30%、20%，三类下游市场消费需求不断升级。

　　对于餐饮业市场，餐饮连锁化和外卖行业的蓬勃发展使得餐饮企业对于效率和口味标准化的要求逐渐提高，单一调味品难以满足餐饮业的发展趋势，复合调味料使得餐饮企业的特色化、便捷化、标准化和规模化成为可能。复合调味料可以显著提升烹饪效率节约烹饪时间，并以其营养、健康、便捷、综合、快速等诸多特性迎合现代消费者的需求。

　　对于家庭消费市场，随着生活节奏的加快、消费观念的改变以及对生活品质的追求，复合调味料成为不擅长烹饪或者不愿意在烹饪上花费过多时间和精力、追求制作简单化快捷化且对食品口味有一定追求的家庭的最佳选择。对于食品加工市场，食品加工企业面对的主要下游客户为餐饮企业或家庭消费者，需求同步改变。 消费者对食品、调味品的营养、安全、烹饪便捷性要求不断提高、对食品 味道多样性的追求及餐饮业对效率、口味标准化的需求提升，使得调味品朝着 使用更加便捷、功能细分及品类多元化的方向发展。调味品行业未来将持续由 单一向复合发展。 2、我国复合调味料行业发展现状 （1）复合调味料简介 根据《调味品分类》（GB/T20903-2007），复合调味料为用两种或两种以上 的调味品配制，经特殊加工而成的调味料，分为以下类别： 复合调味料的工业化生产源于日本市场。20世纪 60年代初，日本首先推出在味精中添加核苷酸制的复合调味料“超鲜味精”，使鲜味提高数倍，该产品且很快普及到家庭、餐饮及食品加工业中，标志着现代化复合调味料开端。

　　针对专用于中式餐饮调的复合调味料的研发，也首先发源于日本。1978丝调料”“八宝菜调料”等多种复合调味料。日本与中国在餐饮习惯、调味品 使用方面类似度较高，应用于中式餐饮的复合调味料推出后，逐渐受到中国市 场的青睐。 现阶段，我国复合调味料的种类繁多，并呈现地域化特征。从用途来讲， 复合调味料满足了不同的烹调方式，既可以用于炸、炒、烹，也有用于蒸、 煮、炖；从形态来讲，既有液态复合调味料，也包括固态复合调味料（包括块 状、粉末状、颗粒状）、复合调味酱（包括膏状、酱状）。 （2）复合调味料市场规模 根据艾媒咨询统计数据，我国复合调味料市场规模由 2011年的 432亿元增 长至 2021年的 1,588亿元，年复合增长率达 13.90%，高于同期调味品行业增 速。预计我国复合调味品市场将保持快速增长的趋势，2025年市场规模达 2,597 亿元。 2011年-2025年我国复合调味料市场规模及预测（亿元） 数据来源：艾媒咨询

　　由于我国中餐细分菜系种类较多，制作过程复杂且较为依赖厨师的烹饪手艺，产品被标准化存在一定难度，因此我国餐饮行业连锁率相对较低。传统的前店后厨连锁餐饮模式中，餐厅中厨师的烹饪方法和水平千差万别无法保证口感的统一，并且每间餐厅都需要规划配备后厨，调配流程冗繁。在店铺、人 员、食材、水电等成本持续上涨的背景下，打造中央厨房已成为连锁餐饮行业 的发展趋势。 中央厨房可以将生产出的标准化半成品统一配送至各餐厅门店并进行有效 管理，通过规模化降低成本，餐厅层面仅需有限的烹饪工作，菜品的制作速度 和口感稳定性都能得到极大地提升。中央厨房的发展一定程度上解决了我国餐 饮标准化困难的问题，推动了我国餐饮行业朝着连锁化方向进一步发展。根据 艾媒咨询数据显示，2018年至 2021年我国餐饮连锁化率由 12%上升至 18%。 2018年-2021年我国餐饮连锁化率 数据来源：艾媒咨询 但是相比美日韩等国，我国餐饮连锁化率仍有较大提升空间。根据美团研 究院等数据显示，2019年我国餐饮连锁化率低于美日韩等国，且较全球平均水 平仍有一定差距。 各国餐饮连锁化率对比 餐饮连锁化率的提升使得餐饮企业对新口味研发、后续口味的标准化处理及出餐效率的需求迅速增加，复合调味品企业可以为连锁餐饮企业提供适用于各款菜品的调味品，不仅可以大大简化厨师的工作也让餐饮企业的特色化、标准化和规模化成为可能。

　　餐饮连锁化的趋势为复合调味料企业，特别具备研发能力、可以提供定制化调味料服务的企业创造了新的商业机会。复合调味料企业可以根据餐饮企业的要求，为其定制适用于某款菜品烹饪的调味料，不仅大大简化了厨师工作，更让餐饮企业的特色化、标准化和规模化成为可能；甚至还可以全面为餐饮企业提供菜品研究策划、成本控制、烹饪流程优化、品质控制等精细化服务，帮助餐饮企业研究分析消费者偏好，不断推出新的菜式，指导厨师使用标准化调味品，从调味产品的供应商变为餐饮解决方案的提供者。

　　近年来国内餐饮行业的发展经验表明，特色化、快时尚化是餐饮企业今后发展的核心和主流。有别于传统正餐，餐饮的快时尚化特点主要体现在三个方面：一是上菜速度快，这意味着餐饮企业的烹饪工艺标准化程度必须达到较高的水平；二是产品更新快、及时，能紧跟大众口味的转变，这意味着餐饮企业必须具有较强的产品研发能力和分析市场的能力；三是用餐环境和用餐体验具有时尚感。复合调味料可以通过提供产品和解决方案有效的帮助餐饮企业达到前两个目标，未来复合调味料市场规模将随着餐饮连锁化发展而迅速增长。

　　互联网对餐饮行业不断渗透，对消费者的消费习惯不断改造，使得餐饮这一传统行业经历巨大改变。根据华经产研数据显示，2021年我国外卖市场规模达 8,117亿元，2016年至 2021年复合增长率为 37.31%，增长迅速。快餐餐饮企业对标准化、快速化程度要求高，对复合调味料需求量大，复合调味料市场也受益于外卖市场的快速增长。玩加电竞

　　③年轻群体口味需求及生活习惯改变带动家庭端复合调味料市场发展 随着生活节奏的加快和中青年口味需求、消费观念的改变以及对生活品质的追求，复合调味料成为不擅长烹饪且对食品口味有一定追求的年轻人的最佳选择。我国主力消费人群为20岁至40岁群体，该部分群体消费能力较强，尝试新鲜事物的意愿较强。同时随着生活节奏加快，年轻群体追求简单化和快捷化，复合调味料可以显著提升烹饪效率节约烹饪时间，并以其营养、健康、便捷、综合、快速等诸多特性受到欢迎。

　　随着人们收入的提高和生活水平的改善，在饮食方面不仅要满足基本温饱需求，而且要美味、健康、有新意，对饮食的追求更加多元化。我国餐饮业按菜式可以分为中餐、西餐及其他菜式；按服务类型可分类为快餐、休闲餐饮、正式餐厅及其他。Frost&Sullivan数据显示，2014年我国餐饮行业市场规模约28,926亿元，2019年增长至 46,721亿元，复合年均增长率为 10.1%。尽管中国餐饮业于 2020年受到宏观经济波动影响，但随着我国国民经济逐渐恢复正常增长、城乡居民收入水平不断提高、消费观念的进一步变化，我国餐饮行业将会迎来复苏并持续强劲增长。Frost&Sullivan预计，未来我国餐饮行业市场规模将以7.2%的年复合增长率持续增长，并于2024年增至66,136亿元。我国复合调味料主要销往餐饮行业，餐饮行业巨大的市场空间为复合调味料行业的迅猛发展提供强有力的支撑。

　　经过 30年的普及与推广，西餐在一二线城市已发展较为成熟，未来伴随居民收入水平的提升、生活节奏的加快以及西餐文化向三四线城市的不断渗透，西式餐饮行业有望继续保持增长。根据Frost&Sullivan统计数据，2014年我国西式餐饮行业市场规模约 3,889亿元，2019年增长至 7,112亿元，复合年均增长率为 12.8%，并预计将以 9.0%的复合年增长率于 2024年增长至 10,960亿元。

　　西式餐饮代表肯德基在北京、上海、广州、深圳等一线城市店面布局已接近饱和，但在三四线城市开店数量相对较少。根据百胜中国招股说明书，截至2020年 6月 30日，肯德基已经在中国 1,400多个城市开设了超过 6,700家店，并计划未来在中国将总店数扩展到 20,000家以上。随着城镇化率提升，西式连锁餐饮未来下沉空间较大，渗透率有望得到明显提升，从而持续带动西式复合调味品的增长。

　　中式餐饮在我国餐饮行业中所占比重最大，2019年的市场份额超过 70%。

　　中式餐饮按种类可分为中式正餐厅（如火锅、四川菜及粤菜）以及中式快餐餐厅及其他（如中式烧烤及街头食品）。中餐经典菜系和口味较多，具有地域化特点，制作手艺依靠个人经验，菜的主料、辅料及调料的比例、烹饪的火候和调味的技巧掌握无规范标准，难以形成指标化体系，导致中餐口味统一的标准化进程较为滞后，中餐产业极度分散，形成一菜一味、千店千面的格局。

　　未来，随着具有中式餐饮产品标准化调味品提供能力的企业出现，中式餐趋，连锁化率有望实现大幅提升。

　　随着中国居民消费水平不断升级，并且对于随时随地就餐的需求与意愿逐步上升，餐饮外卖逐渐成为高频的消费需求。根据艾媒咨询统计数据，餐饮外卖行业消费者规模从2011年的0.6亿人快速增长至2019年的4.1亿人。现阶段，一二线城市的餐饮外卖渗透率显著高于三四线城市，随着中低收入群体个人可支配收入的相对提高，未来三四线城市居民的餐饮外卖消费习惯将得到强化，餐饮外卖消费者规模仍将持续增长。

　　餐饮外卖行业消费者规模的增长也带动了餐饮外卖行业的快速发展。根据中商情报网数据显示，2021年我国外卖市场规模达 8,117亿元，2016年至 2021年复合增长率为 37.31%，增长迅速。新一代消费者对生活品质的追求为餐饮外卖行业带来了更加细分化的需求，如营养餐、沙拉、健身餐等细分领域也蓬勃发展。伴随下沉市场的充足挖掘以及餐饮外卖品类的多元化，未来中国餐饮外卖行业市场规模将有望继续保持高速增长。消费者对口味的美味与独特性、送达的及时性等要求的极大提升使得外卖商家不得不提高烹饪效率和口味稳定性，进而带动其对定制化、标准化复合调味品需求提升。

　　轻烹食品主要包括即食食品（英文名为 Ready-To-Eat Food）、即烹食品（英文名为 Ready-To-Cook Food）和即热食品（英文名为 Ready-To-Heat Food）。轻烹食品在很大程度上方便了人们的生活，免去了烹饪的繁杂准备过程，消费者买回轻烹食品后稍作加热或加工即可食用。轻烹食品的实质为方便食品，但又不局限于传统意义上的方便食品。除了烹饪简单便捷外，轻烹食品更加讲究饮食营养和质量，重视菜肴的口味和鲜美，种类更为多样。

　　随着生活节奏不断加快，轻烹食品因便捷和健康的烹饪方法、年轻消费者烹饪的参与感和厨艺的满足感以及烹饪社交需求而广受欢迎。一方面，轻烹食品契合了当代年轻人的宅文化，由于生活节奏飞快，年轻消费者追求方便、快捷；另一方面，年轻消费者的时间普遍碎片化，高品质的轻烹食品可大幅提高消费者的生活品质，通过亲自动手参与食物制作过程，可大幅获得厨艺的满足感，迎合目前市场的社交需求。

　　面对外卖崛起的冲击以及互联网发展带来的机遇，轻烹食品也出现了升级变化，除了为人们熟知的方便面、方便米粉、速冻水饺、微波菜肴之外，自热小火锅、自热米饭、意面、拉面、粥类、螺狮粉、罐头制品、营养浓汤、调味牛排、披萨、寿司等轻烹食品新品类不断涌现。

　　公司为国家级高新技术企业，青岛市市级企业技术中心，自成立以来一直致力于复合调味料的研发、生产及销售，已建立一支由专业技术人员、厨师以及与国内高等院校专家顾问等组成的研发团队，为下游客户提供的是建立在菜品应用基础上的复合调味品综合解决方案。公司持续保持对日韩终端市场、国内食品加工、餐饮市场及终端消费者的追踪和分析，有着敏锐的市场反应能力，通过信息收集、数据分析、样品检验等工作，对调味品的口味、生产工艺等进行设计与研发，协助食品加工企业和餐饮企业持续推出新产品和升级产品，向客户提供完整的“口味解决方案”。同时，公司重视产品应用的开发，向客户提供产品工艺、设备条件设定等相关参数，解决客户与终端消费者的实际操作问题。

　　公司成立于 2001年，是国内较早开始专业生产调理食品加工使用的复合调味料的企业之一。公司在深耕对日出口食品加工企业复合调味料市场的同时，公司敏锐的抓住国内餐饮企业向连锁化、标准化转型的机遇，利用多年来服务日本市场练就的产品质量优势和新产品研发优势，大力发展针对国内餐饮连锁企业的复合调味料定制化业务，还创建自有品牌“味之物语”。

　　公司已初步建立了以食品加工、连锁餐饮为主的 B端业务渠道及零售、电商等终端为主的 C端业务渠道，形成了 B端、C端，线上、线下全渠道布局的良好市场结构及发展态势。在餐饮连锁渠道方面，公司拥有呷哺呷哺、味千拉集团、正大集团等多家国内知名企业的优质供应商；在 C端市场，公司一方面加强线下大型商超等销售网络布局和营销推广力度，另一方面通过京东、天猫、叮咚买菜等线上平台的覆盖和推广，提升产品知名度。

　　近年来，食品安全质量问题引起了消费者和政府部门的高度重视，国务院、卫健委、国家市场监督管理总局等陆续印发了一系列涉及食品安全的指导方案和工作要求，显示出国家在整顿食品安全秩序方面的决心和力度。公司成立之初即面向日本终端市场，一直严格执行《日本食品安全基本法》，对食品安全高度重视，并为此投入高规格的检验、检测设备，成立由公司管理层直接负责的食品安全小组，建立了研发、采购、生产、销售各个环节的全面质量控制系统，公司在行业内率先建立食品安全检测中心。公司全面通过 ISO22000食品安全管理体系、ISO9000质量管理体系等权威认证，检测中心通过国家实验室CNAS认证，产品通过国际标准 BRCGS认证。稳定的产品品质和良好的口碑成为公司近年来开拓国内餐饮及终端市场的坚实基础。

　　公司自成立以来一直重视人才培养和团队建设。公司人才结构长期稳定，已经培养了一批具备丰富经验的管理团队、销售团队及较强研发能力的高素质技术团队。

　　公司管理层对行业拥有深刻的理解，并具备丰富的专业知识和管理实践经验，董事长张华君先生及主要管理层在食品、调味品行业深耕多年。公司销售团队市场经验丰富，不仅掌握和熟悉公司产品特性，还能够理解和解决下游客户的需求，同时能够协调和帮助客户与公司进行有效沟通；不仅掌握销售技巧快速实现公司的产品销售，还能够对客户回款的及时性、安全性担负起相应责任。研发方面，公司已建立一支由专业技术人员、厨师以及与国内高等院校专家顾问等组成的研发团队，为下游客户提供菜品应用基础上的复合调味品综合解决方案。

　　公司不断加强人才管理，针对核心人才实施了包括股权激励在内的多种激励和约束机制，能够顺应公司的战略发展方向和保障公司战略方针的有效执行。充分的人才储备为公司竞争实力的持续提升提供了良好的保障。

　　公司近年来针对个人终端消费群体进行布局，包括产品以直销或经销的方式进入商场超市销售，通过天猫商城、京东商城等电商平台直接销售等。但目前公司 C端销售规模、市场占有率较低。如果公司商超、电商等渠道营销发展长期得不到有效改善，无法将广大居民消费群体转化为直接客户群，无法形成在终端消费市场的品牌影响力，将对公司经营战略的实施和企业竞争力产生不利影响。

　　本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　（3）发行人聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。